路遇大山的解放军183团团长廖志刚受到了凌云寨一小股土匪的袭扰，小小交手后，为首的土匪屁小辫被廖志刚带走，上山拜会凌云寨寨主杨飞虎。凌云寨寨主杨飞虎的妹妹杨阿英在山上中了圈套，被路过的廖志刚所救，杨阿英心生感激。此时廖志刚接到了增援任务，与他有生死之交的兄弟项少军带领的181团受到了敌人伏击，廖志刚极速前往伏击地点，还是没能力挽危局，项少军失踪了。回到大部队的廖志刚，被安排在鄂西腹地执行剿匪任务。潜伏在山中的国民党仇建军部队收到了特务崔凯带来的密电，让他成立反共救国军，并担任反共救国军司令。仇建军借机突袭了山下的五峰乡人民政府，将刚到此处的南下工作团绑了起来，廖志刚得到消息，带部队赶走了仇建军部队，救出了南下工作团的人，里面有个漂亮的女医生何淑宜对廖志刚情有独钟。